销售条款和条件 Zaluti B.V.
适用性
这些销售条款和条件（“条款”）适用于卖方（“卖方”）和买方（“买方”）购买产品和服务（统称为“产品”），双方均在随附的条款和条件中明确规定。报价单、信贷申请、建议书、订单确认书或发票（“销售确认书”）。这些条款和销售确认书构成双方之间的完整协议（统称为“协议”）。买方通过签署并返回卖方报价、发送响应报价的采购订单或买方向卖方发出装运产品的指示，即表示接受这些条款。除报价单中明确的条款、条件或保证外，任何旨在修改条款和条件的口头或书面协议或谅解，无论包含在买方采购订单、装运放行单还是其他地方，均不具有约束力。除非此后以书面形式作出并由卖方授权代表签署。特此通知买方，卖方明确拒绝任何与本协议不一致的条款或买方在接受卖方报价时提出的任何其他条款。卖方随后对任何条款不反对，或者产品或服务的交付，均不构成卖方对任何条款的同意。
消除
任何订单的全部或部分取消或修改均须经卖方事先书面同意。如果允许取消或修改，买方同意向卖方支付因取消或修改而产生的所有费用和卖方遭受的损失，以及合理的利润。
价格
已接受订单的价格在接受之日起 90 天内保持不变。所有规定的价格均不包括任何税费、费用、关税和征税，无论是如何指定或征收的，包括但不限于征收的或基于根据本条款支付的金额的增值税和预扣税（统称为“税费”） ）。与根据本条款购买的产品相关的任何税费均由买方承担（不包括基于卖方净收入的税费），除非买方出示卖方和适用税务机关可接受的免税证明。如果可能，卖方将在向买方提交的发票上将税费作为单独的项目收取。如果买方出示的任何豁免证书被认为无效，则买方将向卖方支付税款以及与之相关的任何罚款和利息。
VXNUMX支付方式
除非另有约定，买方将在交货前支付所有发票金额。未付金额将从到期日到付款期间产生利息，加上卖方合理的收款费用。除了卖方可用的所有其他补救措施（卖方不因行使本协议项下的任何权利而放弃该补救措施）外，如果买方未能按时支付任何款项并且这种情况持续五（5）天，卖方可以暂停交付任何产品。买方收到通知后几天。买方不得扣留任何到期应付款项，以抵消与卖方之间的任何索赔或争议，无论是否与卖方违约、破产或其他情况有关。
送货;船运。
- 卖方将在收到买方的采购订单后的合理时间内交付产品，具体取决于产品的供应情况。卖方提供的产品交付日期仅为估计日期，且以及时收到买方提供的所有必要信息为基础。如果买方导致卖方延迟装运或完成产品，卖方将有权承担因延迟而产生的任何及所有额外费用和开支。卖方不对运输途中的任何延误、丢失或损坏承担责任，并且未能在预计时间内交货并不构成卖方的重大违约行为。
- 除非双方另有书面约定，卖方将使用卖方的标准包装和运输方法，在销售确认中指定的地点（“交货地点”）交付 EXW（Incoterms® 2010）产品。买方将在卖方通知产品已交付至交付地点后三 (3) 天内接收产品。如果买方未能在三 (3) 天内收到产品，买方将向卖方支付产品费用以及卖方产生的所有仓储费用。卖方可自行决定将产品分批装运给买方，而无需承担任何责任或处罚。每批货物都将构成一次单独的销售，无论货物是全部还是部分履行买方的采购订单，买方都将支付所发运的单位的费用。买方负责自费获取产品装运所需的任何进口许可证和其他同意，并将在装运前向卖方提供许可证和同意。
- 卖方在从卖方营业地点发货时记录的任何一批产品的数量是买方在交货时收到的数量的决定性证据，除非买方提供相反的决定性证据。卖方不对任何未将产品交付至交付地点的情况承担责任，除非买方在正常业务过程中自买方将未交付之日起五 (5) 天内向卖方发出有关未交付的书面通知，已收到产品。卖方对任何未交付产品的责任仅限于在合理时间内更换产品或调整产品发票以反映实际交付的数量。
标题;损失风险。
- 丢失或损坏的风险在交付给承运人后转移给买方。如果买方未能在卖方通知中规定的日期（卖方已将产品交付至交付地点）接受任何产品的交付，或者如果卖方因买方未能在该日期将产品交付至交付地点提供适当的指示、文件、许可或授权，则： (i) 产品损失的风险将转移给买方； (ii) 产品将被视为已交付给买方； (iii) 卖方可以选择储存产品，直至买方占有产品，届时买方将承担因故障而产生的所有费用和开支（包括但不限于储存和保险费用） 。
- 买方全额支付产品费用后，所有权转移给买方。
检查;拒绝产品。
- 在本第 7 条中，“不合格产品”仅指以下情况： (i) 发运的物品与买方采购订单中确定的物品不同； (ii) 物品的标签或包装不正确地识别它们。买方将在收到产品后五 (5) 天内检查产品（“检查期”）。除非买方以书面形式通知卖方任何不合格产品并向卖方提供书面证据或卖方合理要求的其他文件，否则产品将在检验期结束时被视为已接受。
- 如果买方及时、正确地将任何不合格产品通知卖方，则卖方将自行决定 (i) 用合格产品更换不合格产品，或 (ii) 贷记或退还不合格产品的购买价格以及任何合理的费用。买方承担的运输和装卸费用。根据卖方的要求，买方将处置不合格产品或将不合格产品退还给卖方，费用由卖方承担。收到不合格产品后，卖方将立即退还所欠款项或将替换产品运送到交货地点，费用由卖方承担，卖方承担交货前的损失风险。
- 买方承认并同意，本第 7 条规定的补救措施是买方对交付不合格产品的唯一补救措施，除本第 7 条规定的情况外，未经卖方书面授权，买方无权将产品退还给卖方。
有限保修
- 卖方向买方保证，自交货之日起至交货地点十二 (12) 个月内（“保修期”），产品将不存在材料和工艺缺陷。如果仅使用 Zaluti 香水，则保修期延长至 7 年。如果 Zaluti 香味系统被篡改、误用或疏忽处理，保修将失效。此外，经销商对系统组件的任何内部修改都将使保修失效。如果在保修期到期之前，买方以书面形式通知卖方任何违反本有限保证的行为，则卖方可以修理或更换导致违约的产品，或者由卖方自行决定退款买方支付了产品费用。
- 上述有限保证不适用于 (i) 非卖方制造的产品的任何缺陷； (ii) 根据买方规格制造的任何产品。
- 买方将承担产品进入、拆卸、重新安装以及将产品运输至卖方并运回买方的费用。根据本有限保修进行的任何维修或更换均不会延长保修期。卖方不保证产品或任何维修或更换零件不会出现正常磨损或腐蚀。此有限保证和补救措施明确取决于：(i) 买方全额支付购买价款，(ii) 买方在发现缺陷后十 (10) 天内向卖方书面通知并合理描述缺陷或理应发现缺陷，(iii) 按照说明存储、安装、操作、使用和维护产品，(iv) 保修期间买方对产品操作和维护的正确记录期间，(v) 买方为卖方提供检查产品和上述记录的合理机会，以及 (vi) 不存在对产品进行任何未经授权的修改或维修，包括但不限于删除或更改任何序列号或保修日期贴花。
- 在使用任何测试来评估产品之前，买方将：(i) 向卖方提供有关测试的合理书面通知，(ii) 允许卖方在测试期间在场，以及 (iii) 获得卖方对以下条件的同意：测试，不会无理拒绝同意。如果对产品进行测试，并且卖方未同意测试条件，则本有限保修将无效。
保障条款
- 买方将保护卖方及其母公司、其各自的子公司、关联公司、继承人和受让人及其各自的董事、管理人员、股东和员工免受任何损失、伤害、死亡、损害、责任、赔偿并使其免受损害，索赔、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚款、成本、费用（包括进出口海关费用）或开支（包括合理的律师费和专业费用和费用，以及执行本协议项下任何赔偿权利的费用）因买方或其雇员或代理人的疏忽或故意不当行为而引起或与之相关的费用）（“索赔”），包括但不限于：(i) 任何滥用或修改买方或其雇员或代理人生产的产品，(ii) 买方或其雇员或代理人违反卖方向买方或其雇员或代理人提供的任何安全程序或指示的任何行为（或不行为），或 (iii)未能按照说明存储、安装、操作或维护产品。
- 卖方将针对因卖方的疏忽或故意不当行为而引起或发生的任何索赔，为买方及其子公司、联营公司、继承人和受让人及其各自的董事、管理人员、股东和员工进行辩护、赔偿并使其免受损害。卖方或其雇员或代理人。
责任范围
- 在任何情况下，卖方均不对任何直接或间接、特殊、附带、惩戒性或后果性损害负责，包括但不限于任何劳动力或设施的使用损失或利用不足、收入或预期利润损失、数据丢失、以及采购替代货物的费用，无论诉讼形式如何，无论是合同、侵权还是其他形式，即使卖方已被告知发生损害的可能性。
- 卖方对由货物引起或与货物有关的所有索赔的全部责任仅限于一般金钱损失，其金额不得超过引起索赔的货物的总购买价。
变化
卖方保留更改、修改或重新设计其产品的权利，且没有义务更换之前向买方发货的产品。
没有执照
产品的销售不会向买方授予卖方、其子公司、关联公司或供应商拥有或控制的任何专利、商标、商号或其他专有权利的任何明示或暗示的许可；经明确理解并同意，所有权利均保留给卖方、其子公司、附属公司或供应商。在不限制上述规定的情况下，未经卖方事先书面同意，买方不得在任何产品上使用卖方的任何商标或商号，但由卖方或代表卖方预先标记或包装的产品转售除外。卖方。
终止
除了卖方可能采取的任何其他补救措施外，如果买方出现以下情况，卖方可以在向买方发出书面通知后立即终止协议：(i) 未能支付协议规定的任何到期款项，并且这种情况持续五天。 (5) 买方收到不付款书面通知后的天数； (ii) 未以其他方式全部或部分履行或遵守任何本条款； (iii) 无力偿债，提出破产申请，或为债权人的利益启动或已经启动与破产、接管、重组或转让有关的程序。
保密
卖方向其披露的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣买方，无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体披露或获取，也无论是否标记、指定或以其他方式标识为“机密”，与本协议有关的都是机密的，仅供执行除非卖方事先书面授权，否则不得披露或复制协议。根据卖方的要求，买方将立即返还从卖方收到的所有文件和其他材料。卖方有权就任何违反本节的行为获得禁令救济，而无需缴纳保证金或证明法律补救措施的不足。本节不适用于以下信息：
(a) 在公共领域；
(b) 买方在披露时已知；或者
(c) 卖方以非保密方式从第三方合法获得的信息。
不可抗力
对于因罢工、与工人的分歧或任何超出卖方合理控制范围的原因（包括但不限于火灾、洪水、事故、任何政府机构的行动、战争、叛乱或骚乱）而导致的任何故障或延误，卖方不承担任何责任，或劳动力、能源、原材料、生产设施或运输短缺。如果延误或失败是由于劳工困难造成的，卖方没有义务寻求或获得任何根据卖方的判断不符合卖方最佳利益的解决方案。
遵守
各方将遵守所有适用的法律、法规和条例，买方将遵守交易涉及的任何国家自产品装运之日起生效的进出口法律和法规。
准据法
这些条款和条件受荷兰法律（即荷兰王国的法律）管辖。
语言选择
双方明确表示协议及其所有相关文件均以英语起草。
